La Inspección General de Justicia (IGJ) emitió una normativa integral sobre sociedades locales y extranjeras, en la que prevé la integración de capital en Bitcoin.
Cómo se puede abrir una sociedad con criptomonedas
Para hacer aportes de capital en activos digitales, los mismos deberán estar depositados en exchanges inscriptas como proveedores de servicios de activos virtuales (PSAV) ante la Comisión Nacional de Valores (CNV), un incentivo a ingresar estos bienes al blanqueo que está implementando la AFIP.
La experta Victoria Bengochea, de MBPartners Abogados, señala cómo se realizará la integración de Capital Social en activos virtuales, una de las más innovadoras y reveladoras novedades:
- Individualizar con precisión los activos aportados: clase, cantidad y valor asignado
- Acreditar que su titularidad corresponde al aportante
- Tener los activos virtuales depositados en un PSAV
- Acreditar el valor de los activos virtuales mediante certificación extendida por contador público o cotización de PSAV
- Acompañar declaración del PSAV de la cual surja que los activos virtuales son susceptibles de ser ejecutados de manera forzosa
La norma es innovadora y superadora, regulando por primera vez en nuestro país esta posibilidad que se creía impedida.
Novedades de la IGJ sobre sociedades
Bengochea asegura a iProUP que "las nuevas normas que puso en vigor la Resolución 14/2024 se caracterizan por la simplicidad que otorgan a los procedimientos, eliminando disposiciones que resultaban controvertidas por resultar emitidas en exceso de las facultades delegadas en la IGJ".
Y destaca "la especial claridad en los artículos vinculados con la publicidad y el acceso a la información, siendo esto una de las principales funciones del Registro Público".
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Los puntos más importantes de las nuevas normas de la IGJ
"La resolución está en línea con lo anticipado por el titular de la IGJ, Daniel Vítolo: introduce una modificación integral de la normativa que rige al organismo y entrará en vigor el 1 de noviembre. Pero los interesados tendrán el derecho a solicitar la aplicación de las nuevas normas si las consideran más favorables", completa.
Entre las novedades, la experta enumera los puntos destacados para SA y SRL:
1. Pluralidad sustancial de socios
Se aparta la norma que disponía que la IGJ no inscribiría sociedades pluripersonales en las que esta condición fuera meramente formal.
Esto deja de lado las discusiones y criterios interpretativos disímiles sobre lo que se considera "pluralidad sustancial".
2. Aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones
Se elimina la obligación de dar tratamiento a los aportes irrevocables dentro del ejercicio de su realización, disponiendo que el acuerdo que los instrumenta deberá contener el término dentro del cual deberá resolverse su capitalización o restitución.
Así, se reflejarán en el patrimonio neto de la sociedad correspondiente, salvo rechazo expreso o vencimiento del plazo previsto en el acuerdo que los instrumenta, sin que se hayan capitalizado.
Las sociedades podrán aportar criptomonedas al capital social si cumplen con ciertos requisitos
3. Operación acordeón
Con respecto a la reducción a cero del capital social y su simultaneo aumento (mecánica conocida como operación acordeón) se elimina la prohibición de su procedencia.
En otras palabras, se habilita esta operatoria siempre que se cumplan los recaudos previstos por las nuevas normas que, entre otras cuestiones, estipulan que no se afecten los derechos de una o varias clases de accionistas, todo lo que deberá ser expresamente dictaminado por el profesional interviniente.
4. Cesión, prenda y usufructo de cuotas en SRL
Se simplifica el procedimiento registral, eliminándose el requerimiento de la comunicación por edictos de la cesión, así como la presentación del certificado de anotaciones personales tendientes a acreditar que el cedente o el constituyente de la prensa no están inhibidos para disponer o gravar sus bienes.
5. Tratamiento de resultados arrojados por el ejercicio
Se quita la disposición que obligaba a dar tratamiento a los resultados positivos arrojados o reflejados en los estados contables de cierre de ejercicio. De este modo, en lugar de imponer con estos la constitución de reservas facultativas o distribución de dividendos, las sociedades podrán mantenerlos en la cuenta de resultados no asignados.
En cuanto a los resultados negativos, se eliminan las disposiciones sobre el orden de afectación de rubros del patrimonio neto para la absorción de pérdidas, así como las normas asociadas a este asunto.
6. Información periódica para medios mecánicos, magnéticos u otros
Se mantiene la obligación de presentación del régimen informativo anual y se elimina el bianual.
El Gobierno próximamente lanzará novedades para las SAS
Qué se estipula para las Sociedades Extranjeras
Bengochea señala, respecto de lo reglado en materia de sociedades extranjeras, que:
- Para promover y facilitar la inversión, se elimina el requisito de presentar documentación tendiente a acreditar activos, actividades o derechos fuera de Argentina
- Se elimina la norma que disponía la obligación de acreditar que la sociedad no tiene prohibido el desarrollo de actividades en lugar de constitución y el detalle de quienes son sus socios
- Se mantiene el criterio restrictivo respecto de la registración de las sociedades off-shore y las constituidas en jurisdicciones consideradas no cooperadoras en la lucha contra el lavado de activos y financiamiento del terrorismo
- En consistencia lo anterior, se quita la necesidad de presentar el régimen informativo anual
SAS: lo que viene
El Gobierno dejó sin efecto las trabas que la IGJ kirchnerista de Ricardo Nissen estableció para la creación y el funcionamiento de las SAS. Los estudios contables y jurídicos están reactivando sus departamentos para impulsar esta figura societaria.
"Una SAS es un tipo de entidad legal utilizada para la creación de empresas en muchos países. Ofrece flexibilidad de estructura y gestión, y simplifica los procedimientos administrativos", indica a iProUP Gustavo Policella, del estudio Policella & Asoc.
El experto remarca algunas de sus principales ventajas:
- Limitación de responsabilidad de los accionistas al capital aportado
- Posibilidad de que sean unipersonales, pero se debe contar con al menos dos autoridades: un administrador titular (el socio) y otro suplente
- Flexibilidad en la organización y funcionamiento
- Capital suscripto: dos veces el salario mínimo vital y móvil. Hay que integrar el 25% como mínimo al momento de la inscripción y el resto dentro de los dos años
Con las Nuevas Normas, se podrá integrar el capital con Bitcoin, mientras se espera una resolución sobre SAS.
