La Cámara de Diputados tiene en vista una sesión extraordinaria en los próximos días para analizar un proyecto que podría darle la estocada final a las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS).
La iniciativa -que ya recibió media sanción en Senadores- no sólo suspende la constitución de SAS por 180 días, sino que también cambia el espíritu de estas sociedades que nacieron en pos de ayudar a los emprendedores.
Recordemos que esta figura societaria nació con la Ley 27.349 (de Apoyo al Capital Emprendedor) con el objeto de permitir armar y mantener una sociedad de manera simple, rápida y económica.
Nuevos requisitos
No obstante, de convertirse en ley, esta propuesta no sólo suspendería la opción de constituir una SAS, sino que también obligaría a las que ya están inscriptas a cumplir con nuevos requisitos, entre los que sobresalen:
- Obligan a los emprendedores que quieran constituir una SAS a que previamente se inscriban en un registro especial, que estará a cargo de la SEPyME.
- Todos aquellos trámites que deban realizar las SAS que estuviesen en proceso de constitución, deberán presentarse en soporte papel.
- Establece el traspaso del registro digital de SAS administrado por el sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE) a los libros de registros físicos disponibles en cada jurisdicción.
- Las SAS deberán presentar sus Estados Contables en el registro público de comercio de su domicilio.
- Fija limitaciones como no estar comprendido en ninguno de los supuestos de fiscalización (según lo que establece el artículo 299 de la Ley 19.550), no estar vinculada a una sociedad anónima, ni perder la categoría MIPyME.
En resumidas cuentas, se trata de una serie de medidas que apunta contra la celeridad en la constitución y mantenimiento, algo que precisamente se caracterizaba como la esencia de estas sociedades.
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La nueva ley obligaría a las que ya están inscriptas a cumplir con nuevos requisitos
Los cambios impuestos por la IGJ
Más allá de ser el único frente abierto contra las SAS, el proyecto se suma a una batería de resoluciones que fue emitiendo la Inspección General de Justicia (IGJ) a lo largo del año, que también entorpecieron su funcionamiento y constitución.
A continuación, algunos de los cambios más resonantes:
- Cambios en el objeto: si bien admite variedad de actividades, obliga a que sean conexas. Esto, además de estar en contra del espíritu original de las SAS, contradice el nuevo estatuto modelo (que, dicho sea de paso, fue emitido este mismo año).
- Capital: debe existir relación entre el objeto y el capital. Además, si el capital fuese insuficiente y es observado por la IGJ deberá ser justificado -mediante informe contable legalizado- el plan de negocios y el desarrollo para el primer ejercicio.
- Gastos de inscripción: estas erogaciones no se podrán considerar como integración del capital, como sucedía en un principio. Asimismo, obliga a acreditar la integración del 25% del Capital Social mediante un acta notarial (lo que representa un gasto extra).
- Póliza: los administradores titulares deberán presentar póliza.
- Fiscalización: sólo se podrá optar por tener una sindicatura en el caso de que el capital no alcance los $50 millones. Alcanzada esa cifra, la sindicatura será obligatoria. De cualquier modo, habrá que ver cuál es el futuro de esta medida, ya que quedaría sin efecto si el proyecto se convierte en ley.
- Estados Contables: exige que los Estados Contables de la sociedad sean presentados por medios digitales. En este caso, sucede lo mismo que en el punto anterior: si avanza en Diputados la iniciativa, dejará de tener validez esta norma y regirá lo que establezca la Ley al respecto.
- Subsanación: fijó que aquellas SAS constituidas con la firma digital de un solo integrante deberán ser subsanadas e invalidó la firma electrónica.
- Representantes con domicilio en el exterior: se estableció que estos sujetos se deberán presentar al momento de la constitución los poderes otorgados a los administradores que residen en la Argentina.
- Además, la IGJ estará habilitada a obtener información sobre la existencia de operaciones de constitución de derechos reales sobre inmuebles en las cuales los adquirentes, acreedores y/o cesionarios a título pleno o fiduciario sean SAS inscriptas en ese organismo.
Está claro que estas modificaciones tienen por único fin no sólo entorpecer el florecimiento de este tipo de sociedades, sino más bien convertirla en la antítesis de aquella figura societaria amena, simple y expeditiva.
En los considerandos de la medida quedó de manifiesto que algunas SAS fueron utilizadas para delinquir. Lo mismo en los argumentos de muchas de las resoluciones de la IGJ.
Es decir, en vez de poner el foco en el control, la mira se posó sobre estas sociedades que corren serio riesgo de ser dejadas de lado y cuyo futuro es cada vez más incierto. Lo que queda claro es que, una vez más, terminarán pagando justos por pecadores.
*Melina Sánchez es miembro de Legales de Sasovsky & Asociados
