Mercado Libre es, por lejos, la empresa más grande de Argentina, alcanzando una valoración de mercado que ronda los u$s35.000 millones. Más aun, esa cifra es diez veces superior a la de la emblemática YPF.
Sin embargo, la firma comandada por Marcos Galperín -para sorpresa de muchos- opera como SRL y no como una Sociedad Anónima, lo que lleva a muchos a preguntarse por qué se encuadra bajo esta figura societaria.
El siguiente fragmento salió publicado en el Boletín Oficial cuando su mandamás, Marcos Galperin, renunció a la presidencia de la filial local:
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En todo caso, la respuesta no hay que buscarla en Argentina sino en los Estados Unidos, donde MercadoLibre, Inc. es una Limited Liability Company -LLC- (símil de una SRL en ese país) y no una Corporation (el equivalente a una SA).
Y esto es así porque en EE.UU. las empresas que pueden cumplir con la norma de transparencia "check the box rule" tienen un tratamiento impositivo diferenciado. No así en la Argentina, donde el tratamiento impositivo de una SA y una SRL es idéntico.
José María Allonca, del estudio homónimo, asegura a iProUP que no existe beneficio alguno por optar entre uno u otro tipo societario: ambas figuras limitan la responsabilidad de sus socios y/o accionistas al capital aportado.
En rigor, la diferencia es que el capital en la SRL no tiene un mínimo legal, por lo que pueden ser compañías más chicas, si bien tienen sus complicaciones. Asimismo, este tipo de sociedad no paga tasa anual a la Inspección General de Justicia ni debe presentarle balances en la IGJ, indica el escribano Adrián Comas.
Sin embargo, esto no es una gran ventaja para Mercado Libre, que presenta estados financieros cuatrimestrales en la SEC de los Estados Unidos, ya que sus acciones cotizan en el Nasdaq.
SRL versus SA
Las SRL no necesitan inscribir periódicamente a sus administradores gerentes. Pueden designarse por todo el plazo social, a diferencia de las SA que sí o sí deben designar sus administradores directores cada 1, 2 o 3 ejercicios -según consigne cada estatuto- y deben incurrir en el gasto de publicación e inscripción registral.
Sin embargo, el cambio de socios es mucho más costoso bajo este régimen por los recaudos que hay que cumplir, además de que demora unos 2 meses, mientras que para la SA se hace en un día.
Por otra parte, las SRL son sociedades cuyo capital se representa en cuotas sociales, de titularidad de personas físicas o jurídicas, y tanto la inscripción de quienes son sus titulares como las transferencias de sus participaciones societarias, obligatoriamente deben ser registradas ante la IGJ, precisa Allonca.
También denominadas como "sociedades de personas" por oposición a las "sociedades por acciones", son plenamente transparentes a la hora de conocer quiénes son sus titulares y cómo participan, dado que el Registro de la IGJ es público, a la vez que los actos jurídicos de esas sociedades deben ser publicados en el Boletín Oficial (como es el caso de las transferencias), como requisito para su aprobación.
Las SA, en cambio, son sociedades cuyo capital se representa en acciones y el registro de dichas titularidad es llevado internamente. Es decir, sin participación de la IGJ.
"La ley exige que las acciones de una SA sean nominativas. Es decir que se consigne quién es el titular de las mismas, pero las transferencias accionarias no son publicadas en el Boletín Oficial ni es necesaria previa aprobación del Registro Público de Comercio en su transferencia", puntualiza Allonca.
Las sociedades de los Estados Unidos: cuál es más beneficiosa
Bajo el régimen legal de los Estados Unidos, entre otros tipos societarios, existen las:1. - Limited Liability Companies(LLC), comparables a a las SRL de Argentina. El capital se compone de partes de interés y se las considera sociedades "transparentes". 2.- Y las llamadas Corporations (Corp.), otra figura legal más cercana a SA de Argentina y que son las sociedades por acciones
Hay distintas opciones de tributación para ambos modelos y, al igual que en Argentina, la adopción de cualquiera de ellos limita la responsabilidad de sus miembros al capital aportado.
"En este marco, y relacionado al motivo del porqué una sociedad argentina de capitales extranjeros al momento de constituirse decide adoptar el tipo societario SRL, ello obedece a motivos de orden fiscal en Estados Unidos", subraya el especialista.
"Puede que los socios que invierten en Argentina tengan en su estructura societaria internacional una participación de empresas en EE.UU. y hayan escogido el tipo SRL ya que les permite ser consideradas en el Internal Revenue Services (IRS), el organismo recaudador estadounidense, como entidades "chequeables", transparentes".
Contar con una sociedad transparente les permite pasar el examen denominado "check the box rule" para generar una planificación fiscal en materia del Impuesto Federal a las Ganancias en EE.UU. (absolutamente admitida en ese país) sin implicar por ello ningún fraude a la ley argentina y/o norteamericana. Esto explica el porqué es muy común que los inversiones de capital estadounidenses adopten el tipo SRL.
El impuesto a la renta en cabeza de los socios no se paga dos veces
Iván Sasovsky, CEO del estudio del mismo nombre, explica a iProUP que la LLC norteamericana combina algunas ventajas de estructura corporativa con elementos de asociación de tributación.
"Con una LLC no hay que pasar por la doble tributación. La empresa no recaudará el impuesto sobre la renta y deberá distribuir 100% de las ganancias a los miembros, los cuales, a sus veces, pagarán sus impuestos sobre la renta", precisa Sasovsky
En algunos estados americanos, donde la persona física no paga impuesto sobre la renta estatal, como Florida, el valor recaudado sobre las ganancias, que son compartidos al final del año, son menores, señala.
En otro orden, las LLC no tributan en cabeza propia: las ganancias y pérdidas se transfieren directamente a sus miembros. "Anualmente, todos los socios necesitan hacer declaraciones de impuestos en los Estados Unidos para tributar los beneficios que no pagaron en cabeza de la sociedad", advierte Sasovsky.
Al final del año fiscal, la LLC deberá obligatoriamente distribuir las ganancias de la empresa entre sus miembros de acuerdo a la participación de cada uno. En la Corporation, eso no es una regla, aclara el especialista.
Donald Trump estableció recientemente un beneficio adicional: cuando los rendimientos de una sociedad no provengan de las ganancias obtenidas en EE.UU. no tienen que tributar en ese país. Esto implica ir a la tendencia mundial que reconoce a los verdaderos beneficiarios como contribuyentes de las rentas, asevera Sasovsky.
De hecho, Mercado Libre informó el 10 de febrero en su sitio para el inversor sus últimos estados financieros del trimestre cerrado el 31 de diciembre de 2019, y allí mostró que sus ingresos provienen de Brasil, Argentina y México, en ese orden, y muy por detrás, el resto de los 18 países donde trabaja, incluyendo a los Estados Unidos.
A efectos fiscales, una LLC puede optar por tributar como una Corporation, sin que sea transparente, y mantener la agilidad en la gestión y otras cuestiones legales de una LLC, siendo ésta la opción más elegida por empresas que cotizan en EE.UU. pero que sus operaciones se encuentran fuera de ese país.
La firma de Marcos Galperin opera en los Estados Unidos como una LLC y en la Argentina, por lo tanto, está obligada a mantener la estructura societaria de una sociedad de personas, la SRL.
¿Qué pasa en realidad con los impuestos?
Mercado Libre, Inc. afirma en su reporte cuatrimestral que "alberga el mayor ecosistema de pagos y comercio en línea en América Latina" y que está "presente en 18 países, entre ellos, Argentina, Brasil, México, Colombia, Chile, Venezuela y Perú".
- Los ingresos netos fueron para el último trimestre del año de $674 millones (85% mayores respecto al mismo lapso del año previo), sobre un tipo de cambio comparable. - En tanto, e
l volumen de pagos total ascendió a $8.700 millones, cifra que duplica la del período previo.
- El volumen bruto de comercialización fue de $3.900 millones (+40% interanual) a tipo de cambio constante. - Además, se destacó el crecimiento de Mercado Pago, donde las transacciones se dispararon casi un 130% interanual en el cuatrimestre.
"La billetera móvil superó por primera vez la marca de los $1.000 millones, entregando este trimestre $1.300 M en transacciones consolidadas". En Argentina, Brasil y México el total de pagos por ese medio continúa creciendo en tres dígitos año tras año.
Los ingresos netos de los pagos por envíos fueron de $428 M en Brasil, $132 M en Argentina y $ 85 M en México. El resto de los países en que opera Mercado Libre aportó sólo $28,7 millones (siempre en una base de tipo de cambio neutra).
Sin embargo, a raíz de diversas cuestiones, los estados financieros informan pérdidas en el cuatrimestre. Así, en lugar de pagar Impuesto a las Ganancias, los mismos hablan de un "ahorro impositivo", sea cual fuere su forma societaria.
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