Los emprendedores impulsan un proyecto para mejorar a las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), que sumará a la simplificación y la registración digital, la seguridad de la tecnología blockchain.
Cómo es el proyecto de los emprendedores para las SAS
La Asociación de Emprendedores de Argentina (ASEA), junto con referentes del derecho societario de todo el país, presentó un proyecto de ley para reformar la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) y mejorar la versión original aprobada por la Ley de Emprendedores en 2017. Entre los cambios propuestos se destacan:
- Libertad contractual entre los socios
- Constitución online de sociedades con firma digital
- Tokenización de acciones
- Seguimiento de libros digitales con tecnología blockchain para garantizar transparencia
Además, mantiene el objeto social amplio y propone la eliminación del Boletín Oficial, cambiándolo por una publicación en una plataforma online de acceso libre y gratuito.
Los expertos que participaron en la redacción de la iniciativa son Sebastián Balbín, Ricardo Cony Etchart, Lisandro Hadad, Fernando Perez Hualde, Alejandro H. Ramírez, José Sala Mercado, Manuel Tanoira y Carlos E. Vanney.
Según afirma ASEA, "el objetivo es mejorar la SAS como vehículo para formalizar y facilitar la gestión de las nuevas empresas, incorporando tecnología, reduciendo burocracia y fortaleciendo la transparencia".
"La forma de hacer negocios está cambiando constantemente, y es por eso que creemos que es clave acompañar las nuevas realidades tecnológicas. Por eso hoy presentamos este proyecto innovador que recepta las legislaciones más modernas del mundo", sostiene a iProUP Alejandro Ramírez, miembro de ASEA y profesor de la Universidad Austral.
Carlos Vanney, profesor de derecho de la Universidad Austral, agrega a iProUP que "la iniciativa recepta las tendencias más avanzadas, ya que hemos tomado los casos de éxito de otras partes del mundo y de organismos internacionales, como la ONU, la OEA y el Banco Mundial".
Patricio Gigli, director ejecutivo de ASEA sostiene que, "en todo el país, los emprendedores han elegido la SAS como la mejor herramienta para encauzar sus negocios, por eso la queremos seguir mejorando".
"Actualmente, se están discutiendo reformas estructurales que Argentina necesita para crecer y crear trabajo. Las empresas son las que van a crear el empleo de calidad que necesitamos y hay que facilitar su creación y formalización".
Cómo se incorpora la tecnología blockchain en el proyecto
La incorporación de tecnología blockchain para el seguimiento de los libros es quizás el cambio más importante. "Este proyecto hace que la SAS sea la sociedad más digital y transparente de la región. No existe más adulterar los libros, ya que son digitales vía blockchain", sostiene el profesor de la Universidad Nacional de Rosario, Lisandro Hadad.
Otra novedad que los emprendedores valoran es el reconocimiento del valor de los intangibles a la hora de pensar la distribución accionaria entre los fundadores.
"Este proyecto destaca el valor de los intangibles en una era donde prima la economía del conocimiento" señala Fernando Perez Hualde, profesor de la Universidad de Mendoza.
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Las SAS permiten crear una empresa con sólo un socio y en 24 horas emite la CUIT para comenzar a facturar
Desde ASEA presentarán el proyecto y las propuestas a la comisión convocada para reformar la SAS a través del Ministerio de Justicia y esperan también conversarlo con autoridades del Poder Ejecutivo con competencia en la agenda de desarrollo emprendedor y Pyme.
"Empieza una nueva etapa y los emprendedores deben estar preparados para aprovecharla", enfatizan.
El Gobierno planea que las Sociedades por Acciones Simplificadas vuelvan a ser un instrumento efectivo para el inicio de un negocio, y para esto analizará una nueva Ley de Emprendedores, además de darle más fortaleza e independencia a las SAS.
El Ministerio de Justicia creó una comisión para redactar la nueva legislación y reforzar la normativa. Su coordinador será Marcelo Barreiro.
Según confía a iiProUP una alta fuente oficial, "las normas sobre SAS quedarían abarcadas en una nueva Ley de Capital Emprendedor u otro esquema, pero siempre quedando separadas de la ley general de sociedades. La idea es avanzar en la reforma de sociedades y otra de SAS, pero mantenerlas divididas, ya que esto es una de sus ventajas".
Para la fuente oficial, "las SAS son la gran novedad de los últimos 20 años del derecho argentino: es una figura societaria muy maleable y debería tener una ratificación, ya que es uno de los más adoptados en el país".
La blockchain permitirá que los libros sean auditables y no se puedan adulterar, ofreciendo mayor transparencia
"A pesar de las trabas que puso la Inspección General de Justicia de (su extitular, Ricardo) Nissen, los emprendedores van a Córdoba o Mendoza para constituir una SAS", completa.
SAS: qué son y qué ventajas ofrecen
Gustavo Policella, consultor tributario, afirma a iProUP que "las SAS tienen amplias ventajas respecto a los otros tipos societarios. La principal es que puede ser constituida por un solo socio, y para funcionar solo necesita de la participación de otra persona que actúe como director suplente".
"En las SRL puede haber de 2 a 50 personas y en las SA se pide al menos dos. Al permitir una mejor planificación sucesoria, muchos negocios familiares se constituyeron o transformaron en SAS, ya que su contrato puede prever la prohibición de la transferencia de acciones por un lapso de 10 años", añade.
"Esto le posibilita al padre o fundador de la compañía asegurarse que ninguna persona ajena pueda incorporarse a la empresa familiar. Se puede estipular el ingreso o salida de terceros y familiares. La prohibición de transferencia de acciones por un plazo no mayor a 10 años debe adoptarse por el voto favorable del total del capital social", añade.
"Otra ventaja radica en la forma de realizar las Asambleas y otros actos formales, ya que se prevé la posibilidad de usar medios electrónicos para comunicarse en forma simultánea para reunirse entre sus integrantes, mientras que para las demás sociedades esto está vedado", señala .
En general, tiene mucha libertad para las reuniones de socios, entre los cuales destaca:
- Libertad absoluta para establecer los requisitos de quórum y mayorías
- Pueden ser fuera de la sede social
- Se admite citación por medios electrónicos
- Nada de esto es posible en las SRL y SA
"Directivos y socios pueden autoconvocarse. En las SA y SRL solo pueden hacerlo si concurre el 100% del capital social y el temario es aprobado por unanimidad", dice Policella.
Ricardo Nissen, extitular de la IGJ, desarmó las SAS en la Ciudad de Buenos Aires
Las garantías de los socios de las SAS
Policella subraya que "los administradores de las SAS no tienen obligación de constituir ningún tipo de garantías como en el caso de las sociedades tradicionales, en las que los directores y socios deben hacerlo".
"La administración estará a cargo de una o más personas humanas, socios o no, al menos una con domicilio en Argentina, con plazo de mandato determinado o indeterminado", indica, y alerta que "en las SRL y SA, la mayoría absoluta debe tener residencia en el país, y en las últimas el plazo del mandato es de 3 años".
Por otro lado, resalta que las SAS ofrecen "amplia autonomía de la voluntad de los socios para la inserción de cláusulas para financiarse por medios alternativos, como squeeze out (una cláusula del mercado bursátil), tag alone, drag alone y salida voluntaria a los mercados bajo ciertas condiciones de financiamiento".
"La responsabilidad de los socios es por la integración de las acciones o cuotas que suscriban o adquieran, y si hay socios que no integraron el aporte, dado que hay dos años para hacerlo, en forma solidaria e ilimitada por esa parte del capital", concluye
Por lo pronto, una comisión convocada por el Ministerio de Justicia revisará estas cláusulas para dar más operatividad a las SAS en el marco del emprendedurismo.
