El Banco Central de Uruguay (BCU) puso a consulta del público en general un proyecto normativo que busca la reglamentación del régimen de emisión pública de valores de las empresas pequeñas, a través de las plataformas digitales de financiamiento colectivo, conocido a nivel mundial como crowdfunding.
Este proyecto surgió a partir de la ley 19.280 de Fomento al Emprendedurismo, que fue reglamentada por el Poder Ejecutivo a fines del año pasado y que entre las dos principales novedades se destaca que permitió el financiamiento colectivo y habilitó una nueva forma societaria con la creación de las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS).
No obstante, el pasado 17 de septiembre el BCU decidió poner el proyecto normativo a consulta del mercado, previo a su funcionamiento y recibirá comentarios de la sociedad hasta el nueve de octubre inclusive, por lo que es de esperar que recién pueda entrar en vigencia a finales de este año.
¿A qué apunta?
El proyecto normativo busca que los emprendedores, ya sea que estén comenzando con sus startups o tengan empresas pequeñas, puedan adquirir financiamiento mediante el mercado de valores a través de plataformas digitales, de una forma más flexible y simplificada en comparación con el mercado de valores tradicional.
Según explicó a El País Javier Domínguez, abogado y gerente de Deloitte Legal, "la principal diferencia" de este nuevo régimen en comparación con el tradicional es que el procedimiento para financiarse a través del mercado de valores "es mucho más simple" dado que los requisitos "son mucho más flexibles", publicó el diario El País.
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El nuevo régimen implica el uso de plataformas digitales donde los inversores pueden participar de forma directa
El nuevo régimen implica el uso de plataformas digitales donde los inversores pueden participar de forma directa y "no necesariamente a través de intermediarios de valores, como sucede típicamente en las ofertas públicas tradicionales del mercado". Es como "una bolsa de valores digital", indicó Domínguez.
Las empresas que actualmente se financian en el mercado de valores de forma directa, mediante la emisión de acciones u obligaciones negociables, asumen múltiples obligaciones y tienen que cumplir con determinados requisitos de transparencia que implica que tengan un sistema de gobierno corporativo robusto para brindar mayor seguridad a los inversores.
Según explicó Domínguez algunos de estos requisitos son contar con comités de vigilancia, sistema de control interno, calificaciones de riesgo, obligaciones de reporte y estados económicos auditados que implican que la empresa tenga "una estructura enorme".
Sin embargo, con el nuevo régimen, "las exigencias al emisor se flexibilizan en materia de gobierno corporativo y régimen corporativo", dijo Domínguez, ya que no se requiere comité de auditoría y vigilancia, ni calificación de riesgo y los reportes de estados contables al BCU bajan en periodicidad y no se requiere que estén auditados.
El único requisito que establece el proyecto es que "solo podrán participar como emisores de valores", aquellas empresas cuyas ventas anuales no superen los u$s 8 millones en cada uno de los últimos dos ejercicios económicos.
Además, como forma de "cuidar al inversor", el nuevo régimen especifica que un mismo emisor no puede emitir a través de este régimen más de u$s 1 millón aproximadamente, según indicó Domínguez.
"Según el proyecto, un inversor pequeño, definido por el mismo proyecto como aquel que tiene activos financieros por debajo de u$s 100.000 aproximadamente, no puede invertir más de u$s 4.000 aproximadamente por emisión. Ni u$s 13.000 en emisiones gestionadas por una misma plataforma; salvo que acredite haber sido asesorado por una institución habilitada", explicó el gerente de Deloitte Legal.
El BCU
Pero, por qué se da esa restricción en los montos de inversión. Según Domínguez, porque el BCU entiende que dado que se flexibilizan las exigencias a los emisores en términos de gobierno corporativo, eso de alguna forma "debilita al inversor" que destinará su dinero en una compañía que no va a contar "con la robustez del gobierno corporativo" que sí tienen las empresas emisoras en el mercado de valores tradicional.
Sin embargo, si por ejemplo un inversor que cuenta con más de US$ 100.000 quiere invertir más de u$s 4.000 en una misma compañía, puede hacerlo, pero en este caso precisará acreditar ante la Administradora de Plataforma de Financiación Colectiva (APFC) que fue asesorado en cuanto a los potenciales riesgos de hacerlo y que dicha inversión calza con la estrategia y el perfil de inversión de esa persona.
No obstante, cuál sería el rol de las APFC. La ley prevé que sean estas administradoras quienes registren ante el BCU el valor y el emisor. "Son una nueva licencia", dijo Domínguez y explicó que la APFC oficiará como entidad representante, entidad registrante y será el agente de pago cuando haya que distribuir utilidades o pago de cupones.
La empresa interesada en actuar como una APFC deberá solicitar autorización al BCU, la cual será otorgada o no, considerando razones de legalidad, oportunidad y conveniencia.
el BCU entiende que dado que se flexibilizan las exigencias a los emisores en términos de gobierno corporativo, eso de alguna forma debilita al inversor.
Activar el mercado
De acuerdo con Domínguez, el proyecto del BCU "es una buena iniciativa que tiene como objetivo dinamizar el mercado de valores" y dar la oportunidad "a que empresas pequeñas accedan a financiamiento".
A su entender, el BCU "ya ha hecho varios esfuerzos" en este sentido, "pero no han prosperado con éxito", como cuando en 2016 reglamentó las emisiones simplificadas para impulsar a las pequeñas y medianas empresas.
"La flexibilización que hubo en ese momento fue mínima según lo midió el mercado, al punto de que no hubo ninguna emisión", afirmó Domínguez.
Además, señaló que la Ley de Urgente Consideración también va en ese sentido al "pedirle a las empresas de propiedad estatal que en la medida de lo posible abran sus capitales al público".
